고려아연 CI·영풍 CI
고려아연 CI·영풍 CI
정기 주주총회를 하루 앞두고 법원이 영풍·MBK파트너스가 지난 17일 고려아연을 상대로 낸 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각하면서, 영풍 측의 고려아연 경영권 확보에 제동이 걸렸다.

서울중앙지방법원 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 27일 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 낸 ‘의결권 행사 허용’ 가처분 신청을 기각했다. 이로써 영풍은 28일 열리는 고려아연 정기 주주총회에서 보유 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없게 됐다.

최윤범 고려아연 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 막기 위해 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)가 영풍 지분을 10% 이상 취득하도록 해 고려아연-SMC-영풍-고려아연의 순환출자 고리를 형성했다.

당시 영풍은 25.4%의 의결권을 잃고 임시 주총에서 고려아연 경영진이 상정한 안건을 저지하지 못했다. 이에 영풍은 지난 1월 31일 임시 주총 결의의 효력을 정지해달라며 법원에 가처분을 신청했고, 지난 7일 법원이 이를 받아들였다.

이후 고려아연은 SMC가 보유한 영풍 지분 현물배당을 통해 썬메탈홀딩스(SMH)에 넘겼다. 이 구조에 따라 고려아연-SMH-영풍-고려아연으로 이어지는 순환출자 고리가 형성됐다. 그러자 영풍·MBK 측은 고려아연 측이 정기 주총에서 자신들의 의결권을 제한하려 시도하고 있다며 지난 17일 또다시 의결권 행사 가처분 신청을 제기했다.

이번 결정의 쟁점은 주주의 의결권 제한을 규정한 상법 제369조 제3항이 외국 회사에도 적용될 수 있는지였다. 해당 조항은 자회사 등이 모회사 주식을 보유해 ‘순환출자’ 구조인 경우, 그 지분에 대해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있다.

법원은 고려아연의 호주 자회사인 SMH에도 상법 제369조 제3항을 적용할 수 있다고 판단했다. 재판부는 “SMH는 호주법에 따라 설립된 외국 법인이기는 하지만, 위 사실만으로 당연히 상법 제369조 제3항의 적용이 배제된다고 할 수는 없다”고 밝혔다.

의결권 행사를 막는 조항의 적용을 위해서는 순환출자 구조에 포함된 기업들이 모두 상법상 ‘주식회사’여야 하는데, 재판부는 이 요건도 충족된다고 봤다. 법원은 “SMH는 상법 제4장에서 규정하고 있는 주식회사의 성격을 가지고 있다”며 “본질적으로 주식회사의 특성을 가지고 있다면 사소한 제도상의 차이점이 존재한다고 하더라도 SMH을 주식회사로 볼 수 있다”고 언급했다. 지난 7일 법원은 영풍이 앞서 신청한 가처분에서는 고려아연의 손자회사 SMC를 유한회사로 보고 의결권 제한이 부당하다고 판단했다.

이번 결정에서 재판부는 순환출자 고리를 끊어 의결권을 행사하려 한 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다. 영풍은 지난 7일 순환출자 구조를 해소하기 위해 고려아연 지분 전량(25.42%)을 현물 출자해 유한회사 와이피씨(YPC Limited)를 설립했다. 재판부는 “정기 주총의 의결권 판단 기준일인 지난해 12월 31일 기준으로 주식을 보유한 주체는 영풍이었다”며 해당 시점에 이미 순환출자 구조가 형성돼 있었다고 판단했다.

황동진 기자 [email protected]