신주발행절차에서 '주주'는 누구인가…기준 재확인한 대법원 [조광희의 판례로 보는 세상]

한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다. 신주발행은 회사가 설립된 이후 정관에서 정한 수권주식 범위 내에서 새로 주식을 발행하는 것을 말한다. 일반적으로 자금조달을 위해 이뤄진다. 만일 신주를 제3자에게 발행하게 되면 기존 주주들의 지분율이 희석될 수 있기 때문에 주주는 신주발행절차에 중대한 이해관계가 있다.상법은 원칙적으로 주주에게 지분비례에 따른 신주인수권을 부여하고 있다(상법 제418조 제1항). 따라서 회사는 신주를 발행할 때 이 사실을 주주들에게 적절히 통지·공고하고, 각 주주에게 신주를 인수할 수 있는 기회를 적절히 부여해야 한다. 적법한 주주가 신주발행절차에서 배제됐다면, 그 주주는 회사를 상대로 신주발행 무효의 소를 제기하여 권리를 구제받을 수 있다.  실제 주주 vs 명부상 주주 대립주주는 기본적으로 '회사의 주주명부에 기재되어 있는 자'로 특정이 된다. 그런데 실제 주주와 주주명부상의 주주가 일치하지 않는 경우가 종종 발생한다. 기존의 주주가 주식을 양도했지만 아직 새로운 주주로의 명의개서가 이루어지지 않은 경우가 그렇다. 주주가 타인의 명의를 이용해 주식을 인수하고 주주명부에도 타인의 이름이 기재되는 경우도 있다.이런 경우, 회사는 누구를 주주로 보아 신주발행절차에 참여할 기회를 줘야 할까? 종래 이와 관련해서는 '주주명부상의 기재와는 상관 없이 실제 주식을 인수한 자가 주주'라는 견해와 '주주명부 상의 기재에

항공사 마일리지에 유효기간을 둔 약관의 효력은? [조광희의 판례로 보는 세상]

한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.작년 12월 3일 미국 법무부의 승인을 끝으로 대한항공과 아시아나의 합병에 필요한 절차가 완료되면서 아시아나항공은 대한항공의 자회사로 편입됐다. 금호아시아나그룹이 항공 사업에 진출한 이후 두 항공사의 약 38년간의 경쟁 체제가 종식됐다. 압도적인 독점 사업자의 출현은 당분간 항공업계의 뜨거운 감자가 될 전망이다.알려진 바에 따르면, 대한항공은 아시아나항공을 약 2년간 자회사로 유지하여 운영한 뒤 2026년 말경에 대한항공 단일 항공사로 흡수할 예정이다. 이 과정에서 대한항공과 아시아나의 각 마일리지 통합방식이 과제로 떠올랐다.마일리지는 양사 간의 적립 비율이 달랐다. 대한항공은 1500원, 아시아나항공은 1000원당 1마일리지로 계산하여 적립됐다. 이 때문에 1대1 통합은 어려울 것으로 전망되고 여러 방안이 제기되는 중이다. 실제 통합 비율은 현재로서 미지수다.마일리지에 유효기간 넣은 항공사들... "불리한 조항" 소송그런데, 항공사 마일리지의 경우 통상 10년 정도의 유효기간을 둔다. 과거에는 마일리지에 별도 유효기간을 두지 않았지만, 각 항공사는 기존의 약관을 변경해 유효기간을 두게 됐다. 과연 마일리지의 유효기간을 둔 약관의 조항은 효력이 있는 걸까? 이와 관련해 최근 대법원의 판결이 내려졌다(대법원 2024. 11. 28. 선고 2021다308030 판결).마일리지의 유효기간은 항공사의 약관에 근거하고 약관은『약관의 규제에 관한 법률』(이하 '약

11년만에 뒤바뀐 대법원 판단…통상임금 범위 확 늘어났다 [조광희의 판례로 보는 세상]

한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.대법원은 2024년 12월 19일 전원합의체 판결(2020다247190, 2023다202838)을 통해 통상임금을 판단하는 법리를 대폭 변경했다.통상임금은 근로기준법상 연장·야간·휴일근로에 대한 가산임금이나 해고예고수당을 산정하고, 평균임금의 최저한도를 결정하는 기준임금이다. 그러나 근로기준법은 통상임금의 범위에 대해 명확한 기준을 제시하지 않는다. 이에 통상임금의 범위를 둘러싼 노사 간의 법적 분쟁이 빈번하게 발생했고, 법원은 오랜 기간 축적된 판례를 통해 통상임금을 해석해 왔다.'정기성·일률성·고정성'... 통상임금 3요소이번 대법원 선고로 판례가 변경되기 전까지 통상임금은 대법원 2013. 12. 18. 선고 2012다89399 전원합의체 판결이 정립한 기준에 따라 해석되어 왔다. 위 판결에서는 통상임금의 판단 기준을 구체적으로 밝혔다. 특히 제공되는 금품의 △정기성 △일률성 △고정성을 중요한 판단 기준으로 내세웠다.즉, 어떠한 임금이 통상임금에 속하기 위해서는 소정근로의 대가로서 일정한 간격을 두고 계속해서 지급되어야 하고(정기성), 원칙적으로 모든 근로자에게 그 임금을 지급하기로 정해져 있어야 하며(일률성), 근로자가 임의의 날에 소정근로를 제공하면 추가적인 조건의 충족 여부와 관계없이 당연히 지급될 것이 예정되어 지급 여부 또는 금액이 사전에 확정되어 있어야 한다(고정성).기존의 법리에 따르면 특정 시점에 재직 중인 근로자에

연체 채무자 숨통 트이나…‘개인채무자보호법’ 시행 [조광희의 판례로 보는 세상]

한경 로앤비즈가 선보이는 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.이달 17일 개인금융채권의 관리 및 개인금융채무자의 보호에 관한 법률(약칭 ‘개인채무자보호법’)이 시행됐다.기존의 연체 채무 관리 체계는 금융회사가 중심이 되는 사전 예방 방식보다는 신용회복위원회, 법원 등 공공 부문이 중심이 되는 사후 채무조정 방식이라는 지적이 있었다. 금융사도 채무자와의 직접 협상을 통해 채무 문제를 해결하기 보다는 관행적으로 추심을 위탁하거나 대부업 매각을 통해 회수 극대화를 도모해 왔다. 그 결과 연체 이후에는 이자 부담이 지속적으로 확대돼 장기 연체가 될 가능성이 높고 과도한 추심부담에 놓이게 된다는 측면에서 채무자를 보호해야 할 필요성이 지속해서 대두돼 왔다.이에 금융사와 채무자 간 협의의 가능성을 열어 둠으로써 선제적으로 부실을 예방하고, 사회적 비용을 최소화하며, 연체 후에는 금융회사와 추심자, 그리고 채무자 간의 권리, 의무가 균형을 이루도록 하기 위한 개인채무자보호법이 지난 1월 16일 제정돼 시행되기에 이르렀다. 개인채무자보호법은 금융기관과 개인(개인사업자 포함) 사이의 금융채권에 국한돼 적용된다. 주된 내용은 크게 △금융사 자체 채무조정 제도화 △연체에 따른 과다한 이자 부담 완화 △채권매각 규율 강화 △불리한 추심 관행 개선 등으로 요약할 수 있다. 구체적인 내용은 다음과 같다. 금융회사 자체 채무조정의 활성화3000만 원 미만의 빚을 연체 중인 개인 채무자